Devoluzione del Patrimonio ed Uscita dal RUNTS: la Mini-Guida Operativa

Devoluzione del Patrimonio Incrementale ed Uscita dal RUNTS: la Mini-Guida Operativa alle Linee Guida Ministeriali

L’uscita dal Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) senza il contestuale scioglimento dell’ente solleva questioni delicate sul piano contabile e normativo, legate alla preservazione della finalità non lucrativa e alla destinazione dei beni accumulati. Per chiarire la gestione delle risorse nelle ipotesi di cancellazione volontaria o d’ufficio di un ente che intenda proseguire le proprie attività come associazione o fondazione di diritto civile, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha emesso la Nota direttoriale n. 9981 del 22 giugno 2026, recante le “Linee Guida sulla devoluzione del patrimonio incrementale degli Enti del Terzo Settore”.

La nota direttoriale rappresenta l’esito di un articolato percorso istituzionale. Il documento scaturisce dal lavoro del gruppo tecnico costituito dal Consiglio Nazionale del Terzo Settore (CNTS) nella seduta del 4 aprile 2025, integrato dai rappresentanti del Ministero, delle Regioni, degli ETS e del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC). Dopo l’intesa sancita in Conferenza Stato-Regioni il 29 dicembre 2025 sullo schema del D.M. n. 2/2026, il testo ha ottenuto il definitivo via libera del CNTS nella seduta del 22 gennaio 2026, trasformandosi in una direttiva interpretativa fondamentale per uniformare la prassi degli Uffici RUNTS territoriali.

Inquadramento normativo: distinzione tra scioglimento ed uscita dal RUNTS

La disciplina del vincolo patrimoniale nel Codice del Terzo Settore (D.Lgs. 3 luglio 2017, n. 117) si articola su due binari nettamente distinti a seconda della sorte giuridica dell’organizzazione:

• Estinzione o scioglimento dell’ente (Art. 9, D.Lgs. 117/2017): Qualora l’organismo cessi integralmente la propria esistenza giuridica, il “patrimonio residuo” dev’essere interamente devoluto ad altri Enti del Terzo Settore o alla Fondazione Italia Sociale, previo parere favorevole del competente Ufficio del RUNTS.

• Cancellazione dal RUNTS con prosecuzione dell’attività (Art. 50, comma 2, D.Lgs. 117/2017): Se l’ente viene cancellato dal registro — sia su istanza volontaria che per provvedimento d’ufficio adottato ai sensi dell’art. 48 del CTS e dell’art. 23 del D.M. 15 settembre 2020, n. 106 — ma sceglie di continuare a operare ai sensi del Codice Civile, l’obbligo di devoluzione si applica esclusivamente all’eventuale patrimonio incrementale maturato negli esercizi di iscrizione al RUNTS.

Tale architettura garantisce che le risorse accumulate usufruendo delle agevolazioni fiscali, dei contributi pubblici e del beneficio del 5 per mille legati alla qualifica di ETS rimangano vincolate a finalità solidaristiche di interesse generale, consentendo al contempo all’ente di conservare le risorse di partenza antecedenti all’ingresso nel registro.

Determinazione del patrimonio incrementale: il calcolo algebrico e le prove documentali

Le Linee Guida ministeriali di giugno 2026 stabiliscono la metodologia di calcolo per determinare l’importo soggetto a devoluzione. Il valore del patrimonio incrementale è determinato dalla differenza algebrica tra il patrimonio finale stimato al momento della cancellazione e il patrimonio iniziale riferito al momento dell’iscrizione al RUNTS.

1. La ricostruzione del patrimonio iniziale

La data di partenza per il conteggio coincide ordinariamente con l’ingresso dell’ente nel RUNTS. Tuttavia, per le Organizzazioni di Volontariato (ODV), le Associazioni di Promozione Sociale (APS) e le ONLUS preesistenti, il patrimonio iniziale include anche la quota accumulata durante il periodo di iscrizione nei precedenti registri di settore o nell’anagrafe ONLUS, in virtù della continuità del vincolo di destinazione.

La consistenza iniziale si accerta in primo luogo mediante i bilanci d’esercizio regolarmente approvati. Nel caso in cui la documentazione contabile originaria risulti incompleta o sia di difficile reperimento, la Nota 9981/2026 consente di ricostruire il patrimonio attraverso documentazione probatoria “certa”, qual è ad esempio:

• Rendicontazioni d’impiego presentate ad enti pubblici per la fruizione di contributi vincolati;

• Estratti conto bancari e postali riferiti al periodo di riferimento;

• Visure e perizie catastali asseverate per la valutazione di beni immobili e mobili registrati;

• Registri degli inventari e delle immobilizzazioni convalidati dagli organi di controllo interno.

2. La determinazione del patrimonio finale ed i correttivi contabili

Il patrimonio finale si desume dal bilancio di chiusura o da una situazione contabile straordinaria aggiornata a una data il più possibile prossima alla cancellazione dal Registro.

Dal raffronto tra valore finale ed iniziale occorre tuttavia neutralizzare le variazioni di valore che non dipendono dall’acquisizione della qualifica di ETS. Non rientrano nel patrimonio incrementale da devolvere:

• Le rivalutazioni meramente contabili o disposte per legge su beni già posseduti prima dell’iscrizione;

• Gli incrementi patrimoniali derivanti da donazioni o lasciti testamentari con espresso vincolo di destinazione stabilito dal disponente a favore delle future attività di diritto civile dell’ente;

• Le oscillazioni derivanti dall’adeguamento dei criteri di contabilizzazione (ad esempio l’applicazione del principio OIC 35 per gli ETS).

Nelle ipotesi in cui il patrimonio finale risulti pari o inferiore a quello iniziale, l’incremento patrimoniale è nullo e non sussiste alcun obbligo di devoluzione patrimoniale.

Iter procedurale e richiesta di parere all’Ufficio RUNTS

Il percorso procedurale per perfezionare la devoluzione del patrimonio incrementale impone un formale contraddittorio con la Pubblica Amministrazione. L’ente che intende uscire dal RUNTS deve trasmettere un’istanza motivata di parere preventivo all’Ufficio del RUNTS territorialmente competente, inviata a mezzo Posta Elettronica Certificata (PEC).

L’istanza deve contenere tassativamente:

• Le motivazioni della cancellazione volontaria o l’indicazione del provvedimento sanzionatorio/d’ufficio di cancellazione;

• La perizia contabile ed il prospetto dettagliato con la ricostruzione del patrimonio iniziale e finale;

• L’indicazione espressa dell’ETS beneficiario (o degli ETS beneficiari) proposto per la devoluzione delle somme residue.

L’Ufficio del RUNTS valuta la documentazione e rilascia il proprio parere vincolante entro il termine di 30 giorni dal ricevimento dell’istanza. Decorsi infruttuosamente i 30 giorni, si perfeziona il silenzio-assenso ed il parere si intende reso favorevolmente. Soltanto dopo il parere espresso o il decorso del termine, l’ente può effettuare l’effettivo trasferimento delle risorse ed integrare il provvedimento finale di cancellazione.