fiscalità ets: tra regole ue e piano d’azione nazionale

Fiscalità ETS: tra regole UE e piano d’azione nazionale

Negli ultimi anni il mondo del Terzo Settore si è confrontato sempre più spesso con temi legati alla gestione di attività economiche e imprenditoriali.

Molti enti, infatti, pur mantenendo finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale, svolgono attività organizzate e continuative che possono assumere caratteristiche tipiche dell’attività d’impresa.

Proprio su questo tema il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali è intervenuto recentemente con una nota di chiarimento, affrontando un argomento particolarmente importante per gli enti del Terzo Settore: la cosiddetta “doppia iscrizione” tra RUNTS e Registro delle Imprese.

Si tratta di un tema rilevante per Presidenti, Consigli Direttivi e professionisti che operano nel Terzo Settore, perché riguarda direttamente la qualificazione giuridica e amministrativa degli ETS che svolgono attività economiche in forma imprenditoriale.

Il chiarimento del Ministero

Con la nota del 15 maggio 2026, il Ministero del Lavoro ha fornito importanti precisazioni sull’interpretazione dell’articolo 11 del Codice del Terzo Settore.

Il documento chiarisce che esistono enti del Terzo Settore che, pur non essendo imprese sociali, svolgono la propria attività esclusivamente oppure principalmente in forma di impresa commerciale.

In questi casi, l’ente può essere soggetto a una doppia iscrizione:

• nel RUNTS;
• nel Registro delle Imprese.

Perché è prevista la doppia iscrizione

Secondo il Ministero, la doppia iscrizione ha finalità diverse e complementari: serve a rendere conoscibile ai terzi la qualifica dell’ente come ETS.

In pratica, il Registro Unico Nazionale del Terzo Settore permette di identificare l’organizzazione come soggetto appartenente al Terzo Settore e di verificare il possesso dei requisiti previsti dal Codice.

Fiscalità ETS: tra regole UE e piano d’azione nazionale

La fiscalità degli Enti del Terzo Settore si colloca all’interno di un quadro normativo sempre più articolato, nel quale le disposizioni nazionali devono essere coordinate con i principi dell’Unione europea.

In questo contesto assume particolare rilievo la comfort letter del 7 marzo 2025, con la quale la Commissione europea ha espresso, in sede di prenotifica, una valutazione favorevole sulla compatibilità con la disciplina unionale degli aiuti di Stato di alcune disposizioni fiscali previste dal Codice del Terzo Settore.

Il tema si collega inoltre alla Raccomandazione del Consiglio dell’Unione europea del 27 novembre 2023, dedicata allo sviluppo delle condizioni quadro dell’economia sociale, e al successivo Piano d’azione nazionale per l’economia sociale.

Il quadro che emerge non introduce automaticamente nuove agevolazioni fiscali per gli ETS, ma fornisce una base di legittimazione europea alle regole già delineate dal Codice del Terzo Settore e orienta le future politiche nazionali in materia di economia sociale.

Il punto di partenza: l’assenza di scopo di lucro

Per comprendere il ragionamento alla base della posizione europea è necessario partire da una caratteristica essenziale degli ETS: l’assenza di scopo di lucro.

Gli Enti del Terzo Settore possono svolgere attività economiche e possono conseguire ricavi o avanzi di gestione. Tuttavia, le risorse prodotte non sono liberamente distribuibili tra associati, amministratori, fondatori o altri soggetti collegati all’ente.

Gli utili e gli avanzi di gestione devono essere destinati allo svolgimento delle attività di interesse generale e al perseguimento delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale previste dallo statuto.

Allo stesso modo, il patrimonio dell’ente è soggetto a un vincolo di destinazione. Non può essere utilizzato per remunerare il capitale o per realizzare un vantaggio economico individuale a favore dei partecipanti.

Questo vincolo rappresenta uno degli elementi che distinguono gli ETS dagli operatori economici ordinari. L’eventuale risultato positivo della gestione non costituisce, infatti, una ricchezza liberamente distribuibile, ma una risorsa destinata alla realizzazione della missione dell’ente.

Il contenuto della comfort letter del 7 marzo 2025

La comfort letter è un documento attraverso il quale la Commissione europea ha espresso una valutazione favorevole, in sede di prenotifica, sulla compatibilità di alcune disposizioni fiscali del Codice del Terzo Settore con le regole europee in materia di aiuti di Stato.

Il riferimento principale è all’art. 107, paragrafo 1, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea, che disciplina gli aiuti concessi dagli Stati o mediante risorse statali e che possono incidere sulla concorrenza e sugli scambi tra gli Stati membri.

Il problema, in termini generali, è il seguente: un trattamento fiscale favorevole riservato a una determinata categoria di soggetti potrebbe essere considerato un vantaggio selettivo e, quindi, potenzialmente incompatibile con la disciplina europea degli aiuti di Stato.

La Commissione europea ha ritenuto coerente l’impostazione del Codice del Terzo Settore, considerando la particolare natura degli ETS e il vincolo che impedisce loro di distribuire utili e patrimonio.

Secondo il ragionamento richiamato la detassazione delle risorse reinvestite nelle attività di interesse generale non rappresenta un vantaggio selettivo ingiustificato. Essa costituisce, piuttosto, il riflesso fiscale dell’indisponibilità degli utili e dell’obbligo di destinazione del patrimonio alle finalità istituzionali.

Perché gli utili reinvestiti non sono considerati reddito liberamente disponibile

La questione centrale riguarda la disponibilità effettiva degli utili e degli avanzi di gestione.

In un’impresa ordinaria, il risultato economico positivo, una volta approvato il bilancio e rispettati gli eventuali vincoli di legge, può essere destinato alla distribuzione ai soci oppure accantonato secondo le decisioni dell’organo competente.

Nel caso degli ETS, invece, il risultato positivo deve rimanere all’interno dell’ente ed essere utilizzato in coerenza con le finalità statutarie. L’ente non può trasformare l’avanzo in un beneficio personale per i partecipanti.

La Commissione europea ha quindi riconosciuto che gli utili destinati alle attività di interesse generale non si trovano nella piena disponibilità dell’ente in senso economico. Proprio il vincolo di reinvestimento e la non distribuibilità incidono sulla nozione di “possesso” del reddito ai fini delle imposte sui redditi.

Il Piano d’azione nazionale richiama questo principio, affermando che l’indisponibilità degli utili può essere idonea a escludere il presupposto del possesso del reddito ai fini della tassazione diretta.

La comfort letter non modifica automaticamente la fiscalità degli ETS

Un passaggio deve essere evidenziato con particolare chiarezza: la comfort letter non è una legge e non introduce, da sola, nuove agevolazioni fiscali.

Il documento europeo non modifica direttamente il Codice del Terzo Settore e non determina l’entrata in vigore automatica di nuovi regimi tributari.

Il suo valore consiste nel riconoscimento della coerenza dell’impianto fiscale degli ETS con i principi dell’Unione europea in materia di aiuti di Stato. In altri termini, la Commissione ha ritenuto compatibili alcune disposizioni nazionali con il quadro unionale, tenendo conto delle caratteristiche proprie degli enti non lucrativi.

Pertanto, la comfort letter:

• non crea automaticamente nuove esenzioni;
• non modifica direttamente le regole fiscali applicabili agli ETS;
• non elimina gli obblighi contabili e dichiarativi;
• non rende non commerciali tutte le attività svolte dall’ente;
• non sostituisce le disposizioni del Codice del Terzo Settore;
• conferma la coerenza europea dell’impostazione fondata sulla non distribuzione degli utili e sulla destinazione vincolata del patrimonio.

Il rapporto con la Raccomandazione europea sull’economia sociale

La comfort letter si inserisce in un percorso europeo più ampio.

La Raccomandazione del Consiglio del 27 novembre 2023, relativa allo sviluppo delle condizioni quadro dell’economia sociale, invita gli Stati membri a creare un contesto normativo e fiscale favorevole agli enti e alle organizzazioni che operano nell’economia sociale.

L’obiettivo è favorire un ambiente nel quale gli enti possano operare in modo stabile, trasparente e sostenibile, senza che la loro funzione sociale venga penalizzata da un trattamento normativo non adeguato alle loro caratteristiche.

La Raccomandazione riconosce il ruolo dell’economia sociale nella produzione di valore collettivo, nella promozione dell’inclusione e nella risposta a bisogni sociali, ambientali e territoriali.

In questa prospettiva, la fiscalità non viene considerata soltanto come un insieme di obblighi, ma anche come uno degli strumenti attraverso i quali sostenere lo sviluppo degli enti che reinvestono le proprie risorse nella collettività.

Il Piano d’azione nazionale per l’economia sociale

Nel quadro delineato a livello europeo si colloca il Piano d’azione nazionale per l’economia sociale.

Il Piano assume la fiscalità come uno degli assi strategici per lo sviluppo dell’economia sociale e richiama espressamente la comfort letter del 7 marzo 2025.

Il documento rappresenta quindi un collegamento tra:

• le regole europee in materia di aiuti di Stato;
• il principio di non distribuzione degli utili;
• la destinazione vincolata del patrimonio;
• la disciplina fiscale degli ETS;
• le future politiche nazionali a favore dell’economia sociale.

Il Piano non deve essere letto come una modifica immediata dei singoli adempimenti fiscali dell’ente. La sua funzione è piuttosto quella di indicare una direzione per l’evoluzione delle politiche pubbliche, riconoscendo che il trattamento fiscale degli ETS deve tenere conto della loro funzione sociale e dell’impossibilità di distribuire le risorse ai partecipanti.

Le conseguenze operative per gli ETS

Per gli enti, il quadro delineato dalla comfort letter e dal Piano d’azione nazionale non comporta un’immediata modifica delle regole quotidiane. Tuttavia, rafforza l’importanza di alcuni principi gestionali.

1. Gli utili devono essere destinati alle finalità istituzionali

Gli avanzi di gestione possono essere utilizzati per finanziare le attività dell’ente, migliorare i servizi offerti, sostenere nuovi progetti o rafforzare la struttura organizzativa.

Non possono invece essere distribuiti, direttamente o indirettamente, tra associati, amministratori, fondatori o altri soggetti collegati, salvo le ipotesi ammesse dalla legge per compensi, rimborsi o rapporti contrattuali effettivi e documentati.

2. Il patrimonio deve essere preservato

Il patrimonio dell’ETS non rappresenta soltanto una disponibilità economica, ma è collegato alla continuità della missione istituzionale.

La sua gestione deve quindi essere coerente con lo statuto e con le finalità dell’ente. Anche in caso di scioglimento o perdita della qualifica, il patrimonio residuo è soggetto alle regole di devoluzione previste dal Codice del Terzo Settore.

3. Le attività devono essere correttamente qualificate

Il fatto che un ente sia senza scopo di lucro non significa che tutte le sue attività siano automaticamente non commerciali.

Come chiarito dalla disciplina del Terzo Settore, le attività di interesse generale possono essere commerciali o non commerciali in base alle modalità concrete di svolgimento. Anche le attività diverse possono produrre ricavi e avere rilevanza commerciale, pur dovendo rimanere secondarie e strumentali rispetto alle attività principali.

La qualificazione fiscale deve quindi essere effettuata considerando:

• il tipo di attività;
• le modalità di svolgimento;
• i ricavi;
• i costi effettivi;
• l’eventuale presenza di corrispettivi;
• il rapporto complessivo tra attività commerciali e non commerciali.

4. La destinazione degli avanzi deve risultare dalla documentazione

Il reinvestimento degli utili e degli avanzi di gestione deve essere coerente con i documenti dell’ente.

Bilancio, rendiconto gestionale, relazione di missione, verbali degli organi sociali e documentazione dei progetti possono contribuire a dimostrare come le risorse siano state utilizzate per il perseguimento delle finalità istituzionali.

La corretta documentazione non è soltanto un adempimento formale: consente al presidente e al consiglio direttivo di ricostruire le decisioni assunte e di rendere più trasparente la gestione dell’ente.

Che cosa non cambia per gli ETS

La posizione europea non elimina gli obblighi già previsti dalla normativa nazionale.

Restano quindi centrali:

• l’iscrizione e gli aggiornamenti presso il RUNTS;
• la corretta redazione e approvazione del bilancio o del rendiconto;
• la distinzione tra attività di interesse generale e attività diverse;
• il monitoraggio della natura commerciale o non commerciale delle attività;
• il rispetto del divieto di distribuzione degli utili;
• la destinazione del patrimonio alle finalità istituzionali;
• gli eventuali obblighi fiscali, contabili e dichiarativi connessi all’attività svolta.

Il riconoscimento europeo della coerenza dell’impianto non significa che l’ente possa applicare automaticamente un regime più favorevole senza verificare i requisiti previsti dalle singole disposizioni.

Il significato prospettico per il Terzo Settore

Il principale effetto della comfort letter e del Piano d’azione nazionale è di carattere sistematico.

Viene rafforzata l’idea che gli ETS non debbano essere valutati esclusivamente sulla base della presenza di ricavi o dell’esercizio di attività economiche. È necessario considerare anche:

• l’assenza di distribuzione degli utili;
• il vincolo di destinazione del patrimonio;
• il perseguimento di finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale;
• il reinvestimento delle risorse nell’attività istituzionale;
• il ruolo dell’ente nella produzione di valore sociale.

La fiscalità degli ETS si colloca quindi in un punto di equilibrio tra due esigenze:

1. garantire il rispetto delle regole fiscali e della concorrenza;
2. riconoscere le caratteristiche specifiche degli enti che operano senza finalità lucrative individuali.

Conclusioni

La comfort letter del 7 marzo 2025 rappresenta un importante punto di raccordo tra la disciplina europea degli aiuti di Stato e la fiscalità degli Enti del Terzo Settore.

Il riconoscimento europeo si fonda soprattutto sulla natura non lucrativa degli ETS e sul vincolo che impone di destinare utili, avanzi e patrimonio alle attività di interesse generale, impedendone la distribuzione ai partecipanti.

Il successivo Piano d’azione nazionale per l’economia sociale valorizza questo principio e individua nella fiscalità uno degli strumenti strategici per favorire lo sviluppo dell’economia sociale.

Non si tratta, tuttavia, di una modifica immediata del regime fiscale degli ETS né dell’introduzione automatica di nuove agevolazioni. Il rilievo della comfort letter è quello di aver riconosciuto la coerenza dell’impianto del Codice del Terzo Settore con i principi dell’Unione europea, mentre il Piano nazionale costituisce un riferimento per la possibile evoluzione futura delle politiche fiscali.

Per gli ETS, il dato centrale resta quindi la corretta gestione delle risorse: gli utili non sono un beneficio distribuibile, ma uno strumento per rafforzare la missione dell’ente e realizzare finalità di interesse generale.